駱秉章見不是事，撤回攻關各軍，派兵繞圍閬中各關，均在駐地挖壕筑壘，各壘用長壕相連，互運糧草，做持久長圍計。半月后，清兵長圍筑成，駱秉章又用四川副將戴定邦部一千多人專護糧道，在鹽亭到閬中官道沿道筑壘遮護。駱秉章又用馬隊沿糧道晝夜巡邏，以策萬全。做完這一切，太平軍果然沒法再來偷營、截糧，清兵安安穩穩地過了一段舒心日子。
  1865年1月26日夜，除夕，駱秉章檢查了各處防務，深夜，想起曾氏兄弟的遭遇，暗想，只要平了陜西、河南，就主動解除兵權，大概不會遭忌吧。正在胡思亂想，營外吶喊聲起，太平軍前來襲營。如此硬寨，太平軍想偷襲，徒傷性命罷了，駱秉章想。突然，一陣巨響傳來，駱秉章大驚，起身出帳看時，一枚開花彈在不遠處爆炸，一顆彈子擦著他的前額飛過，鮮血順臉淌下，左右忙上前搶救，駱秉章一把推開，拔劍狂呼：“傳令，各營壘堅守勿動，違令者斬！”話音剛落，又一次陣開花彈猛烈爆炸，一群群火箭火矢四面飛來，點著了帳蓬、木壘、糧草，剎那間火光沖天，一時間槍聲大作，喊聲震天，大隊太平軍攻入營壘。
  原來，太平軍四川總教卓不群，聚集南部縣、閬中縣各鄉、村屯墾兵二萬七千人，有三代宣武步槍四百余支，三代六磅宣武野炮60余門，趁除夕夜前來攻營。天剛黑時，太平軍就開始在清兵壕溝1000米外挖壕，悄悄挖近距清兵壕溝500米時，就與清兵壕平行橫挖，待到后半夜，數條壕成，安放三代六磅宣武野炮60門，埋伏四百余名三代宣武步槍兵，一聲令下，60門炮的開花彈密集地在清兵壕溝、營壘處爆炸，十輪齊射過后，600發開花彈炸得清兵血肉橫飛、壕斷營毀，接著一千多弓弩兵在火器兵掩護下飛速沖到壕溝五十米處施放火箭、火矢，引起大火照亮地面，接著四百余三代宣武步槍各自瞄準目標一輪射擊，二萬多名刀、矛手一齊沖殺過去，清軍壕壘皆破，城中太平軍也趁勢殺出，四處槍彈、箭矢橫飛，清軍傷亡慘重、狼奔豕突，駱秉章殺了幾個逃兵仍止不住，只得在護衛保護下突圍而去，副將戴定邦帶人接著，一起往鹽亭而去。到了鹽亭縣城，戴定邦前出叫門，但見城上突起火把，通明處，太平天國旗幟飄揚，城上一排槍響，戴定邦和十多名騎兵翻身落馬，城門開處，大隊太平軍殺出，駱秉章大驚，叫道：“吾命休矣！”把劍一橫就要自刎。左右抱住搶過劍打馬而走。這時，一彪軍趕到，截住太平軍廝殺，原來卻是占泰、周達武、吳平軒、虎嵩林帶著敗兵逃來，正好救了駱秉章。雙方混戰一場，占泰與眾將保著駱秉章往成都而去。原來金彪命副統制蔣鼎丞帶一轄兵助卓不群攻打駱秉章大軍，自帶余下人馬打著清軍旗號襲了鹽亭縣城。
  這時，閬中城下一片混亂，兩軍混戰多時，天已漸明，突然有人喊：“駱大人不見了！”又有人喊：“占大人也不見了！”一時清兵大亂，四處奔逃，聯昌卻以為太平軍多在城外，城內必然空虛，便帶土司兵拼命向閬中城殺去，想趁機奪了閬中城。快要近城，城上早看到清兵旗號，一陣重炮轟鳴，硝煙散去，聯昌慢慢倒下，他這土司兵，很多都參與了剿滅石達開，自恃兵士蠻壯，火器兇狠，不把漢人軍隊放在眼里，這次碰上了太平軍的重磅城防炮和三代宣武步槍，自然灰飛煙滅。太平軍為數不多的騎兵出城，四處趕殺逃竄的清兵。周達武的湘軍一直都是清軍主力，向以蠻勇著稱，太平軍開始攻擊時，一陣混亂，周達武見占泰逃跑，也跟去了，湘軍在不知主帥已逃的情況下，竟然在暗夜里組織起來與太平軍纏斗，穩住了清兵陣腳，若不是天明發現清兵頭兒都不見了，恐怕還勝負難料，就到此刻，清兵雖敗，湘軍還互相結陣掩護而退。卓不群正指揮部隊攻殲清兵，一陣吶喊聲響起，一彪人馬殺到，原來是蔣鼎丞的人馬到了，有了這支生力軍加入太平軍的攻勢，湘軍才徹底崩潰。經過一個多時辰的戰斗，清軍傷亡二萬五千多人，被俘二萬余人，只有一萬余人跟著駱秉章逃回成都，清將松潘總兵聯昌陣亡，副將戴定邦重傷被俘，參將、都司、游擊、守備、千總、把總戰死六十多人、被俘十多人，太平軍傷亡一萬多人，參軍長陸川東、統領麻頡等戰死，其余輕、重傷者不計其數。清兵既敗，太平軍繳獲大量糧餉器械，閬中保衛戰的勝利以沉重的代價殲滅了在川清軍大部，為太平天國奪取四川創造了有利條件。


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