1864年7月19日天京陷落后，在江西“就糧”的侍王李世賢成為太平天國革命的重要領(lǐng)袖，率軍挺進(jìn)福建。10月11日，李世賢部攻克武平，斬殺了清總兵賀國楨；16日，攻占漳州府等地，擊斃了漳州鎮(zhèn)總兵錄魁、徐曉峰等。此后李世賢在漳州府城設(shè)置總部，并在龍巖和漳州下屬各縣建立了政權(quán)，展開了一系列舉措：主張保護(hù)農(nóng)商、恢復(fù)生產(chǎn)以安民；計劃攻下泉州、福州，爭取占領(lǐng)海口，購買先進(jìn)的西方武器對軍隊進(jìn)行裝備，以協(xié)助賴文光奪取山東并建立根據(jù)地，形成南北戰(zhàn)場，促進(jìn)太平天國革命新發(fā)展。在此期間大量福建人民參加太平軍，部分李秀成隊伍、一些外籍軍人都投歸至李世賢麾下；李世賢還親自寫信聯(lián)絡(luò)英、美、法各國公使進(jìn)行外交活動，向其表達(dá)太平天國“掃除胡虜、廓清中夏、恭行天罰”的主張，希望得到各國的支持，但都受到了清政府的阻止，只有英國駐廈門領(lǐng)事柏威林親自前往漳州與李世賢會晤商討合作的可能性。李世賢領(lǐng)導(dǎo)的太平軍在東南地區(qū)重新集結(jié)，開創(chuàng)了有利的革命形勢，但也遭到了清政府的警惕與鎮(zhèn)壓。1864年11月30日，李世賢率2500余人攻占了清軍布防松懈的萬松關(guān)側(cè)的山頭；李世賢又于半夜率軍發(fā)起偷襲，擊斃了清軍主帥林文察，并殲滅此處清軍；位于小山頭上的太平軍對江面的清軍水師展開炮擊，對清軍造成了有力的打擊，清軍水師總兵曾玉明被迫率師船撤離戰(zhàn)場。萬松關(guān)戰(zhàn)役的勝利使當(dāng)時作為太平天國左軍主將、長江以南太平軍最高統(tǒng)帥的李世賢也名聲大噪。在天京失陷之后。汪海洋和太平軍在河南新泉與清軍對戰(zhàn)，此戰(zhàn)損失慘重，丟了一半的兵。汪海洋只好率兵攻入湖南、廣東等地，發(fā)展較為順利，兵力有10萬以上。天京陷落之后，人心各異，于是賴文光只好和張宗禹的捻軍整合。最終這支擁眾10萬的新隊伍，易步為騎，依然是太平天國的年號，對外號稱復(fù)國，與清軍在山東、安徽等地作戰(zhàn)。各路清軍均視這幾支太平軍為主力，大力進(jìn)剿。
  在攻陷天京后，曾國藩和曾國荃這對兄弟卻成了清廷的心腹大患。魏宣武讓各處天道教散布曾氏兄弟要起兵北上向清廷討賞的謠言，清廷也覺得，如果湘軍乘勢北上，那么結(jié)果可能比太平天國更為可怕。于是，清廷開始著手防備曾國藩，并開始分化瓦解湘軍的勢力。對此，曾國藩馬上奏請停解部分厘金向清廷示弱，同時于1864年（同治三年）七月二十日，曾國藩奏請裁撤湘軍二萬五千人，只留一萬人留守江寧，剩下的一萬五千人進(jìn)入皖南、皖北當(dāng)做機(jī)動部隊。曾國荃在攻陷天京后，因急功近利，一時成為眾矢之的，同時清政府對他也最不放心，欲讓他速離軍營又不令他赴任浙江巡撫。曾國藩無奈之下，只能以病情為由，陳請曾國荃開浙江巡撫缺，回鄉(xiāng)調(diào)理，以避開輿論的鋒芒，解除清廷的這塊心病。1864年（同治三年）九月五日，朝廷即獲批準(zhǔn)，并賞給曾國荃人參六兩，以示關(guān)懷。十月四日，曾國荃帶著滿腹委屈和怨憤返回湖南。由于怨氣未消，終致大病一場。
  1864年7月15日，魏宣武向清廷請降，以轉(zhuǎn)移清廷注意力。清廷見魏宣武一直呆在陜西、河南不出一兵一卒，認(rèn)為魏宣武始終對清廷有歸附之心，于是答應(yīng)魏宣武任陜甘總督，帶二萬兵平定西北，河南交歸清廷，多余兵馬就地解散。經(jīng)過兩月談判，魏宣武寸土不讓，還要清廷把安徽交其管轄。清廷終于知道被魏宣武戲耍了，慈禧震怒，但曾家湘軍大部已解散，又不愿向曾氏兄弟低頭，于是詔令駱秉章督四川、陜西、河南三省軍務(wù)，全力進(jìn)攻陜西，以安徽巡撫唐訓(xùn)方督一萬五千湘軍及壽春鎮(zhèn)總兵黃鳴擇部三千人、南陽鎮(zhèn)總兵宋慶部毅軍三千人、開歸鎮(zhèn)總兵陳國瑞三千人進(jìn)攻安徽潁州府，牽制河南太平軍。
  駱秉章接令不敢怠慢，以本部督標(biāo)五千人，四川提督占泰提標(biāo)一萬二千人，剛平南坪毆利的四川建昌鎮(zhèn)（今西昌）總兵周達(dá)武湘軍武字營十一個營約四千人、松潘鎮(zhèn)總兵聯(lián)昌部土司兵五千人、川北鎮(zhèn)總兵吳平軒部三千人，四川副將戴定邦部一千多人，四川團(tuán)練大臣虎嵩林部三萬人，合共六萬多人，于1864年11月兵出潼川府直撲保寧府閬中城，重慶鎮(zhèn)總兵唐友耕部五千人佯攻順慶府，另以都興阿率幫辦陜西記名提督、陜安鎮(zhèn)總兵雷正綰提標(biāo)七千多人，漢中鎮(zhèn)總兵陳天柱部二千人，延綏鎮(zhèn)總兵陶茂森部三千人，河州鎮(zhèn)總兵曹克忠部三千人，陜西巡撫瑛棨撫標(biāo)一千人，陜甘總督楊岳斌督標(biāo)五千人，甘肅記名提督楊占鰲提標(biāo)一萬二千人，西寧鎮(zhèn)總兵黃武賢部三千人，涼州鎮(zhèn)總兵李祥德部二千人，肅州鎮(zhèn)總兵成桂二千人，寧夏鎮(zhèn)總兵侯云登二千人，甘肅團(tuán)練總辦吳可讀部團(tuán)練兵一萬人，共五萬二千人一面鎮(zhèn)壓甘肅各處回民起義，一面進(jìn)逼平?jīng)觥⒐淘�、慶陽三處，牽制該處太平軍。駱秉章準(zhǔn)備先取保寧府，再拿下順慶府，然后從巴州入陜西。

  太平軍因省制駐保寧府城，所以在閬中城上配三代四十磅宣武城防炮四門，三代八十磅宣武城防炮四門，三代一百二十磅宣武城防炮四門。省制配三代宣武步槍二千七百三十支，三代六磅宣武野炮一十八門，府轄三代宣武步槍八百二十支，三代六磅宣武野炮三門，縣衛(wèi)三代宣武步槍一百五十支，保寧府城共有三代宣武槍三千七百支，  各鄉(xiāng)屯火器用的是三代宣武步槍二十支，各村墾用的就是野戰(zhàn)部隊淘汰下來的二代宣武槍或一代宣武槍，甚至還有一些鳥槍、土槍，各鄉(xiāng)屯還有三代六磅宣武野炮三門，除火器部隊外，其余部隊均裝備刀、矛、弓、弩。
  時探子探得清軍動向，太平天國四川刺史王義剛召集提轄以上官員會商，決定由刺史王義剛與保寧知府王定六、保寧府提轄閻良、保寧府教士伍百韜、閬中知縣曲子奇、統(tǒng)領(lǐng)麻頡帶保寧府轄、閬中縣衛(wèi)及省制兩個城防炮屯共八千三百人堅守府城、錦屏山及周邊七關(guān)，統(tǒng)制金彪、副統(tǒng)制蔣鼎丞帶省制二萬二千余人遠(yuǎn)去劍州待機(jī)而動，總教卓不群、參軍長陸川東、教務(wù)長薛謙、閬中縣傳教東方義帶一墾護(hù)衛(wèi)到南部縣，召聚南部縣各鄉(xiāng)、村屯墾兵屯南部縣城相機(jī)而動，又令閬中各鄉(xiāng)、村堅壁清野、各自為戰(zhàn)，然后將此布置飛書古大力，請野戰(zhàn)部隊為后援。
  1864年11月20日，駱秉章大軍到閬中城，周達(dá)武部湘軍猛攻南津關(guān)，川北鎮(zhèn)總兵吳平軒部猛攻五吉關(guān)，兩關(guān)均配有炮臺，各安三代二十磅宣武城防炮三門，南津關(guān)守兵為縣衛(wèi)三個火器什，江南鎮(zhèn)屯及江南鎮(zhèn)十村墾，指揮為江南鎮(zhèn)屯長，總兵力一千三百八十人，三代宣武步槍五十支，其他火器一百二十支，弓弩箭矢若干，五吉關(guān)守兵與南津關(guān)同。清兵用劈山炮、洋莊炮猛轟兩關(guān)，然后用步兵沖擊，關(guān)上太平軍用大炮還擊，又用三代宣武步槍遠(yuǎn)射清軍，平均十發(fā)六中。清軍一天數(shù)攻，死傷相藉，均未靠近關(guān)墻一步。晚間，閬中各屯墾兵都來偷營，有些被發(fā)現(xiàn)擊敗，有些得手，鬧得清軍整夜不得安寧。白日，清軍運糧隊在閬中各處均遭到襲擊。駱秉章調(diào)八千斤銅炮兩尊猛轟南津關(guān)，清軍集中火力狂射，怎奈關(guān)上宣武炮射程遠(yuǎn)且準(zhǔn)，威力還大，銅炮才開得數(shù)炮，炮兵就被一頓實心和開花彈炸得血肉橫飛，一發(fā)炮彈命中火藥，引起炮彈殉爆，清兵傷亡慘重。宣武槍射程也遠(yuǎn)，清兵往往還沒沖到火器射程位置，就被宣武槍擊倒。一連五日，清兵未靠近關(guān)隘一步，且日夜不寧，疲憊不堪。這日，周達(dá)武親自帶精選敢死隊沖擊，被槍彈擊傷，左右救回。


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