洪秀全的太平軍失敗后，1865年清廷鎮壓太平軍的川湘軍先后轉調鎮壓貴州農民起義，重點進攻白號軍。繼云南布政使劉獄昭于1865年5月10日領湘軍由合川入黔，直接由桐梓進犯正安州。1865年5月，李世賢率部與清政府援軍在福建展開多次交戰，并大敗清軍。面對清軍對漳州的圍攻，李世賢主動撤退往永定，但因缺少援助而戰敗；李世賢在清軍的追擊下與部隊失散，其部眾率軍往廣東。李世賢剃發隱匿于深山中晝伏夜行，8月19日其脫險抵達廣東鎮平，與康王汪海洋會合，受到了太平軍的歡迎。1865年8月23日，汪海洋因違命沒有救援漳州、殺害李世賢親信李元茂等，害怕被李世賢治罪，故趁李世賢熟睡時將其殺死于鎮平。同治四年（1865  年）5  月，捻軍數萬再次進入山東，馳抵菏澤西北的高樓寨（今高莊集）地區。僧格林沁被捻軍引誘至山東曹州（今山東菏澤市）高樓寨，分兵三路進擊，清軍進入設伏地域，捻軍伏兵突起，馬、步并進，亦分三路向敵突擊，僧格林沁被包圍。僧格林沁于5月18  日率少數隨從冒死突圍，當逃至曹州西北的吳家店時，僧格林沁突圍時受傷落馬，藏在麥田里，被捻軍張皮綆斬殺，終年五十五歲。1865年（同治四年）六月，在金積堡附近強家沙窩擊敗清軍雷正綰、曹克忠后，馬化龍向劉蓉、穆圖善分別求撫，馬化龍以漢團逼反為借口，選擇投降接受清廷招撫，被授予提督銜，更名馬朝清，以示效忠清朝。馬化龍雖名義上投降了清廷，但地方政務，軍事，朝廷均無法插手，仍自行其是，自行任命官員，陰養軍隊，接納各地叛亂者，以金積堡為中心，繼續發展勢力、掌控寧夏。寧靈地區在暗流涌動中維持了四年撫局。
  1865年3月，在太平軍進攻成都之時，清軍已偵知太平軍在河南周口設炮臺、船廠，生產艦船。時湘軍外江水師提督黃翼升赴清江浦防捻匪，至則賊已敗竄山東，進駐邳、宿之間。清廷就詔黃翼升帶水師進攻河南周口，奪取或焚毀太平軍周口船廠。湘軍水師營制為每營立營官一人，長龍船八只、舢板船二十二只，合30船為1營，共532人。長龍船底長四丈一尺（13.6米），底中寬五尺二寸（1.8米），安裝美、英、法等國生產的頭炮2門，系1000斤重的前膛洋莊鐵炮，龍船邊炮為4門700斤洋莊炮，梢炮也是1門700斤重的洋莊鐵炮。舢板船底長二丈九尺（9.6米），底中寬三尺二寸（1.06米），其中督戰的舢板船尺寸加大，該船頭炮為1門800斤洋莊鐵炮，梢炮是1門600斤洋莊炮。外，舢板船兩舷還各配備2門轉珠小炮，約重40多斤。湘軍水師各戰船近戰武器裝備噴筒、鳥槍、腰刀、長矛等，隨宜配用。長龍船中間裝有窗楣，舢板船小露載無蓬板，停泊宿營時則用夾帳覆蓋船體，開船時撤去。人員戰時住在船上，不許登岸，此外另造長龍船載輜重，叫作公船。黃翼升奉詔帶十營水師，大小戰船300艘，長龍輜重船80艘，副將加總兵銜湯復春六營湘軍3000人，直奔周口而來。公元1855年，黃河再次改道北流，截斷大運河，自此100多年運河中斷。年此黃河再次改道北流，截斷大運河，造成黃河、長江通行困難，而湘軍水師大量在長江活動，所以魏宣武建了周口船廠，造船廠總辦為曾為徐壽、丁拱辰、華蘅芳助手的師從英國造船工程師弗勞德的留洋歸國高材生韓維新，幫辦為德國人約翰，生產船只裝備長江水師。1863年2月周口造船廠已建成沖浪號淺水重炮鐵甲艦，3月正在安裝火炮，其余江鯨、順水兩艦也快完工了。1863年5月又在周口建成了水軍鑄炮廠，專門為水軍鑄炮。周口港炮臺共七座，每座配一百二十磅大型宣武要塞炮一門，八十磅中型要塞炮一門，四十磅城防炮兩門，每炮臺守軍為一墾，墾部編制與地方部隊墾同，下轄炮兵什四個，步兵什二個，輜重什一個，伙夫什一個，步兵伍及探子伍各一個，步兵什和傳令伍均配三代宣武步槍及槍刺，探子伍配短槍短刀。周口港港內有太平軍長江水師，師帥為留洋歸國于太平天國海軍學堂畢業并在曾順黃河水師任過船長、艇長、旅帥的龍怒濤，總教為龍怒濤的同學廖忠，副師帥為英國海軍退役上校羅伯特，目前僅有安裝小型蒸汽機、雙桅、兩門二十磅宣武頭炮、一門十二磅宣武尾炮、四門轉輪宣武邊炮的木制機帆小型炮艦兩艘，安裝小型蒸汽機、單桅、一門二十磅宣武頭炮、一門十二磅宣武尾炮、二門轉輪宣武邊炮的機帆小型炮艦三十艘，利用民船改的安裝一門六磅宣武炮的槳帆船五十艘，裝備噴火筒、火葫蘆、火箭、撓鉤、飛抓、三代宣武步槍的小漁船二百艘，同時有一個按野戰軍編制配備的水軍陸戰卒。1864年5月，太平軍在周口鎮南寨（河南）、北寨（河北）、西寨（河西）又各筑炮臺一個，各安二十磅宣武要塞炮一門  、十二磅要塞炮一門，轉輪宣武炮一門，各炮臺配兵一墾。周口鎮屯和各村屯墾火器什均配三代宣武步槍。周口鎮專設港務署，署長樂天、署傳教單福全權管理港內一切事務，有一個按野戰部隊編制配備的港區護衛營，歸港務署指揮。

  太平軍水師力量尚弱，黃翼升水師一路暢通無阻，進至周口，前鋒營官周學韓帶長龍船八只、舢板船二十二只小心翼翼駛入了周口鎮境內水面，卻無任何阻撓，正疑惑間，一聲炮響，一只舢板船傾刻間煙消云散，接著又是數發炮彈，江面水柱激起老高，太平軍炮臺開火了。周學韓令龍船、舢板炮火還擊，卻發現根本打不到太平軍炮臺，于是下令各船后退。黃翼升得報，大感意外，太平軍火炮射程啥時候有這么遠了，所幸未見太平軍船只。自從田家鎮一戰，太平軍水師全面崩潰，此后很少有艦船主動迎戰湘軍水師，基本都是躲在軍港中依托炮臺和陸軍炮火抵抗，這個符合常規。于是，黃翼升讓湯復春六營湘軍3000人上岸從陸上攻占太平軍各炮臺，集中各營二百多只舢板船快速猛撲太平軍各炮臺，靠近了用火炮從水上攻擊。湯復春督著步軍攻打太平軍炮臺圍墻，遭到太平軍步槍射殺。太平軍護衛營和水軍陸戰卒在署長樂天、署傳教單福指揮下側擊湯復春，清軍大敗，向船上逃去。各舢板船群起攻之，在付出二十多艘的代價后多數靠近炮臺，向炮臺開火，這時，羅伯特指揮太平軍長江水師在港口一字排開，大小炮一齊開火，炮聲隆隆中，大量舢板船被擊沉，黃翼升忙帶八十艘長龍船來援，龍怒濤見長龍船出現，一聲令下，二百艘小漁船在各炮臺及各艦船炮火掩護下，飛快駛到長龍船隊中，向船中亂扔火葫蘆和火油瓶，又用鉤、抓拉住大船，用噴火筒燒之，槍兵則用步槍射擊船上清兵以作掩護。很快，爆炸聲不絕于耳，十數艘長龍起火燃燒，又有十數艘中炮沉沒。這邊正在惶急，那邊岸邊又是煙焰熏天，原來太平軍探子隊換上清兵服裝，混在敗逃清兵中，來到輜重船泊處，趁亂放火燒船。黃翼升長嘆一聲，只得引剩下船艦逃走，太平軍也不追趕。
  黃翼升逃回，隔了兩月，1865年6月，又帶二十五營水師，十營陸師來犯。此時，太平軍三艘淺水重炮鐵甲艦已建造完畢列裝長江水師。黃翼升的水師艦隊尚未到周口境內，三艘鐵甲艦對著黃翼升的艦船飛速駛來。黃翼升雖驚詫于太平軍艦船的速度，卻也并不放在心上，命令長龍、舢板間隔排開，舢板遮護長龍，輜重船在水師艦船后五里下帆拋錨停泊。太平軍艦船靠近，黃翼升下令開炮，與此同時，太平軍沖浪號鐵甲艦打出了第一炮，擊中長龍一艘，接著江鯨、順水兩艦相繼開火，清軍各艦開火，三艦后撤，有炮彈落在鐵甲艦上，卻不能擊穿船體鐵甲,三艦在清軍艦炮射程外繼續開火，十多艘長龍被爆炸彈擊沉，還有些舢板起火。黃翼升令清軍各艦只開足馬力，追趕三艦發炮攻擊，但是航速比不上，往往大量炮彈落在水中，只能不斷激起水柱，但是鐵甲艦的艦炮卻能很容易地命中清軍艦只，在損失大小艦只五十余艘后，終于到了周口炮臺群的范圍。黃翼升正追著，突感不祥，到周口了，忙命各艦后退，這時，炮臺上各炮齊發，太平軍長江水師其他各艦也出港迎戰，清軍猝不及防，艦船轉動間互相碰撞，面對太平軍犀利炮火躲避不及，損失大小艦只三百余艘。黃翼升帶著剩余艦只逃跑，太平軍艦只用蒸汽機做動力，速度快，數次追及清軍艦只，炮火威力大射程遠，很快又有二百來艘艦船被擊沉。當追到輜重船處時，這些船還渾然不覺，發現不對想逃，已被太平軍炮艦包圍，湯復春督兵想奪太平軍炮艦，被步槍彈擊中前胸，當場斃命，其余清軍皆降。黃翼升帶著水師艦船且戰且走，太平軍三艘鐵甲艦和十多艘單桅炮艦在后緊追不舍，逃到三河尖時，僅存七、八十艘戰艦，洋人一艘艦船前來接應，龍怒濤見攜帶煤不多了，就指揮各艦退回周口港。
  兩次周口保衛戰太平軍以損失單桅炮艦七艘、漁船七十艘、戰士三百多人的代價，擊沉俘獲清軍外江水師艦船八百余艘，清軍損失水軍精銳一萬余人，隨往陸軍兩千人戰死、五千人被俘，亡副將、參將、游擊、都司、千總、把總、營官、哨官等各官九百多人，黃翼升自請處分，被免職留用，帶殘存水師艦船入運河調往山東防捻去了。自此，湘軍外江水師元氣大傷。


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