聽得呂虔勸說自己回城固守，曹休卻不忿道：“今既得勝，何不乘勢追擊，襲敵后路？東郡有精兵萬人，并得高文惠深通謀略，不至有失。兗州當其前，我襲其后,  則賊眾自潰也。”
　　呂虔聞言，心中便覺不妙。可此時曹休正在興頭上，呂虔也不好駁了曹休面子，于是只能住嘴。曹休見呂虔不再進言，于是整頓軍馬，卻襲董平后路而去。
　　再說高柔守兗州城，史靜、韓榮屯兵城外，忽報賊至。須臾,  看一彪軍馬，揚
　　旌而來。當先戰將生得濃眉闊臉，碧眼赤
　　鬢，手提長刀一桿鐵槊，正是大將楊玄感是也。
　　見楊玄感背后軍馬，約有三千。史靜欲先挫其銳，遂引軍出，截住楊玄感。楊玄感哪里會怕這等無名之輩，廝斗數合，便已殺敗史靜。
　　眼見史靜退兵，楊玄感正待追趕之時，背后韓榮麾軍殺上來，攻其側翼。楊玄感軍初來乍到，此時被韓榮突然揮軍襲擊，一時之間難以抵擋。雖有楊玄感奮力沖殺，連斬曹軍數員偏將、校尉。可楊玄感麾下兵馬卻并不多，又被魏軍沖擊之下,  紛紛敗退,  倒走二十里,  方才遇見董平大軍。
　　史靜、韓榮見董平大軍已到，便也自收軍得勝回營。原來董平得知王伯當敗兵，心頭憤懣。接著又看前隊楊玄感戰敗，大怒，便要親自出馬。
　　一旁李密卻是勸道:“東郡是兗州首府，必有精兵強將守把，不可冒失。先歇息一夜，明日再戰不晚。”董平方才強壓下怒火，下令原地扎營休整。
　　次日，董平麾軍大進，殺奔東郡城下。高柔遣人告誡史靜、韓榮道:“昨日賊軍方敗，今日又來，定然非比尋常。不可擅自出戰。”
　　誰知史靜、韓榮血氣方剛，又自度兵馬精銳，卻對董平不以為然。看董平列隊挑戰，便引軍出。
　　兩陣排開，龔都手提鐵刀出陣，韓榮挺槍而出，兩個戰約二十余合，龔都抵擋不住。
　　董平見己方勃然大怒,  自挺雙槍出陣。韓榮看他威風凜凜，不由先是一怔。等到董平沖到自己面前時，早已退避不得，只得硬著頭皮上前交鋒。
　　二將戰無五合，韓榮便已抵擋不住，大敗虧輸，撥馬而回。董平哪里肯舍，緊緊追來，榮麾下牙將四員，一起迎上，圍住董平。
　　誰知董平冷冷一笑，左手槍撥開眾人兵刃，右手槍出，銀光閃處，一將翻身落馬。其余三將，不敢抵擋，各自回奔，董平將槍一招，背后一千鐵騎，掩殺上來，韓榮部下軍馬，不戰自亂，紛紛向后潰逃。
　　史靜急分本部兵上前，截住董平軍左翼。李密卻在后面，令楊玄感、王伯當、劉辟眾將，各引軍沖突上去。
　　兩下里一陣大殺，董平麾舞雙槍，殺透中軍，無人可擋，魏軍陣勢被切割兩半，首尾不能相顧。其余楊玄感、王伯當二人亦可在亂軍之中來去自如，直將一眾魏軍兵卒殺的哭爹喊娘。
　　高柔在城上看激戰不利，急令鳴金。魏軍將士，皆無戰心，連忙奔回自家營寨。
　　眼見韓榮、史靜麾下兵馬大半已進入寨中，守門軍士正要閉門。董平亂軍之中，眼見寨門就要合上，當即雙腿用力一夾馬腹，身如離弦之箭，一馬當先，闖將進來。
　　沿途但有阻擋的魏軍兵士，皆被董平一對雙槍刺殺。因董平單騎突入，寨門旁魏兵又被董平刺倒一片，關不上寨門，烏泱泱大片袁軍乘勢涌入進來。魏軍自然抵擋不住，又被援軍奪了大營。
　　韓榮、史靜二人領著殘兵敗將失魂落魄，繞城而走，卻被袁軍緊追。虧得高柔在城上，吩咐將大弩與霹靂車推到城樓，連連往梁山軍中發射，擾亂援軍隊伍，韓、史二將，才乘機進入城中。
　　回到城中清點戰損，這才得知韓榮、史靜二人所部軍馬，已損折三四成，韓榮心中一沉，連忙下令麾下將校，小心把守各處城關，萬不可教董平乘機殺入。
　　董平正欲整軍攻城，忽報曹休引軍圍廩丘，似欲斷我軍糧道。董平聞言，呵呵大笑道:“豎子亦敢囂張乎！”
　　王伯當聞言勸道：“曹休乃魏國宗室名將，前番未將在穎水，亦為彼敗。將軍須小心他埋伏。”
　　董平聞言卻是冷笑一聲道：“他只埋伏得王將軍，豈能奈我何！”王伯當聞言，悶然不樂。然董平卻并不在意。接著便令李密及諸將圍攻東郡，自同楊玄感引五千軍，回頭往廩丘去。
　　行至半途，哨馬報前有魏營，董平大喜，催動軍馬，一起殺奔過去。待到營前，楊玄感諫道:“敵軍必欲乘我軍攻打營寨，疲憊之后，卻以軍馬突擊我軍。不如我引步兵上前攻營，將軍引騎兵，防他出兵。”
　　董平聞言覺得在理，于是從之，楊玄感這邊便引步卒，前去攻寨。營寨上正是呂虔守把。呂虔麾下兵員不足，又無良將，守了約一個時辰，漸漸吃力。
　　正在此時，忽然鼓號連響，曹休督率精兵，從側翼殺出。董平見到曹休殺出，呵呵大笑到:“豎子計謀，止于此耳！”說罷挺槍躍馬，迎上前去。
　　兩軍交戰，初時不分勝敗，待戰了良久，魏軍埋伏于此，究竟以逸待勞。而袁軍奔走半日，體力有虧。
　　然董平畢竟猛將，雙槍如龍蛇游走，反復陷陣十余合，蕩殺兵卒，不計其數。待看得周圍士卒，漸漸疲憊，心道：“彼魏軍雖勇，曹休卻非我對手。只要格殺曹休，彼軍自亂！”
　　于是董平躍馬挺槍，專向曹休突去。所有阻攔軍士，俱被挑死。曹休看董平氣勢洶洶而來，卻也存了個計謀，欲引董平入圍，四面刀槍齊下。則董平縱有三頭六臂，亦必被擒殺。
　　于是曹休暗中囑咐左右，一面佯作不支后撤，一面暗把精兵調集兩側，只待董平到來，便突然殺出，打董平一個措手不及。
　　兩邊各有心機，便看董平一馬雙槍，漸漸逼近……


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