卻說董平與曹休兩邊交戰，各有心機。便看董平一馬雙槍，漸漸逼近。誰知正到此生死關頭，呂虔在營寨之上，只看曹休左右親兵紛紛后撤，以為不能支撐，又看董平越發逼近,  心頭慌了，怕曹休有失，急叫鳴金。
　　這兩軍混戰正激，一方鳴金，豈不助長敵方士氣?更兼魏軍士卒鏖戰，雖占上風，畢竟不曉大局。金鑼一鳴,  皆以為己方不敵，于是陣列紛亂。
　　曹休聽得鳴金,  知道呂虔壞事，幾乎把牙齒咬碎。但軍心已懈，只得將錯就錯，回馬退兵。
　　可董平此時見敵軍敗了，哪里肯舍，當即縱馬當先追來，卻不防曹休扭身一箭。待董平急低頭伏鞍時，正射在帽纓之上，離額頭亦不過數寸。
　　董平差點就被曹休一箭爆頭，心頭悚然，方不敢追。但魏軍撤退之時，被梁山軍掩殺頗多。甲仗旌旗，亦有所失。
　　曹休回到營中，埋怨呂虔不提。是夜，呂虔再諫：“都督奉魏王之令，鎮守豫、兗二州。今若遠離城池,  恐非謹慎。不如據城固守，何必再與敵軍野戰？”
　　曹休聞言思忖一陣，亦以為然，遂連夜拔寨西去。董平聞訊，引輕銳趕來，卻被休斷后精兵截住。董平且戰且走，行不數里，號角長鳴，伏兵齊出。平軍不知底細，頓時心怯，被一陣掩殺，不敢再追。
　　董平收兵回本營，待等天明之時，魏軍已去遠。董平心頭憤怒，便引軍大舉追來。
　　曹休到東郡城下，王伯當引兵馬攔截，高柔在城中，急令史靜、韓榮出城接應，兩邊混戰一陣，曹休沖破袁軍聯營,  殺入城中。
　　及至曹休已入城兩個時辰,  董平軍馬方到。眼見曹休已遁入城中，董平心中惱怒不已，卻也無可奈何。
　　至此，兩邊又是對峙，不在話下。過得十余日，董平連番攻打濮陽，仍無進展，心中不由一陣焦急起來，又來找到李密尋求破敵妙計。
　　李密正待答話，忽然心動，出帳看天色，望了一回，大喜道：“今番濮陽可破矣！”
　　董平聞言心中稍喜，忙問其故。李密這才答道：“某頗曉天象。今日觀之，三更時候，必有西風大起。我早叫楊玄感將軍準備一應器物，便為今日之用。如此如此，則濮陽城池，唾手可得。”
　　董平聞言大喜，忙與楊玄感、王伯當、劉辟、龔都等人各自安排去了。
　　是夜二更，楊玄感引五百精兵，備好放火之物，并有劉辟率一千軍士相助，齊往城西埋伏。
　　到三更時分，果然西風大起，橫掃天地，吹得城上旌旗，城下營蓬，盡皆嘭嘭亂刮。
　　猛然間一聲長號，楊玄感揮舞令旗，部下軍士，紛紛舉起強弓硬弩，箭上涂抹火油，一起朝城頭發射。
　　有些火箭落在城樓上，粘著號旗、敵樓，霎時熊熊燃燒。還有大量火箭越過城墻，飛射入城中街巷營房。
　　此時因袁軍屯兵城東，民眾搬遷近城西，多搭窩棚，誰料得遭此無妄之災。須臾之間，延燒半城，火光直映紅天幕。
　　軍喊民哭，亂作一團。楊玄感、劉辟二人乘機引著軍士，架起云梯，攀登上去。
　　一千五百人身上，皆裹著浸水的蘆席，因此能避煙火灼燒，片刻之間，把城上剩余幾個守兵，盡數格殺。
　　曹休等諸將在城中雖提防夜襲，何曾預料會乘風火攻，眼看軍民大亂，急欲整頓時，劉辟引軍從城南攻打，
　　龔都引軍從城北攻打，楊玄感更引五百精兵從西門殺入，人人身負一捆茅草，到處縱火，城中更添火勢。楊玄感本人亦挺槊在前，但又曹軍兵將敢攔在馬前，便是一槊過去，敵軍兵將立時身亡。
　　突起大火，曹軍一時未曾安排多少滅火之物，更兼大風鼓起，風漲火勢，一時間全城都燒了起來，曹軍兵將亦混亂起來，不能抵抗。未到四更，三門皆被打破。城中眾多魏兵，各自不能相顧。
　　曹休見大勢已去，急與韓榮、史靜、高柔、呂虔等，引身邊軍馬突圍。呂虔道：“三面皆有敵，可走東門。”
　　曹休聞言卻道:“敵攻三面，東門必有伏兵。我不如反沖南門，看他如何！”說罷下令城中兵馬調頭往南門殺來。
　　南門劉辟，看曹休引軍舍死撞來，率兵阻攔一陣卻抵擋不住，劉辟亦親自與曹休戰了十余合，自覺不敵讓過曹休，被曹休沖城而出，徑轉西奔去了。
　　此時董平從李密之計，引三千軍在城東埋伏，及聞曹休從南門走，再前往追時，曹休麾下敗兵已去了十余里，眼見追趕不上，董平也只好放棄。
　　而此時曹休雖然敗走，可城中魏軍尚有數千未曾來得及跟隨曹休逃脫，被堵在城中。此時這些魏軍群龍無首，李密使人招降。這些魏兵眼見主將逃走，濮陽已落入袁耀手中，個個釋兵臣服，不再抵抗。
　　如此解決城中魏軍后，李密方令軍士救城中余火。城內百姓，燒死數千人，傷者無數，哭父哀兒之聲，盈城不絕。
　　王伯當見此慘狀默然不語，李密心中亦是頗為愧疚，到是楊玄感卻是神色如常，心中波瀾不驚。
　　接著李密又教袁軍兵卒安葬死者，設靈堂公祭，又撫恤傷殘孤寡，這才心中稍安。
　　此戰袁軍雖收得降兵數千，卻把城中糧食器械，大半燒毀，濮陽城亦殘破。故雖是大勝，卻也凄慘。
　　及至董平回到濮陽城中時，袁軍已將城中善后工作完成大半，城中余火已經撲滅。于是董平倒也沒有再管這些，反而徑直找到李密道：“曹休雖敗，身后李典終歸麻煩，當如何克之？”
　　李密聞言思忖一陣道：“如今之計，莫若分一部軍馬，誘李典前來濮陽。將軍卻親率精兵，迂回彼左翼，直取許都。李典聞訊必要去救許都，然后再以濮陽之軍借機掩殺，其軍自敗也。”
　　董平聞言大喜，便令楊玄感、王伯當二將將，引一萬余軍，半是招降魏軍，大張旗鼓迎戰李典主力。自與李密、劉辟、龔都，引一萬五千兵馬，卻走陳留一路，進襲許昌！
　　


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