協約國聯軍在敦刻爾克消滅了同盟國最后的力量，完全攻占了法國，德意聯軍又攻入了西班牙和葡萄牙  ，西、葡兩國湊了三十多萬軍隊抵抗，激戰了半月，雙方共傷亡了四十多萬人，仍未決出勝負。德國從國內征召了五十萬人，組成一支新軍，單獨攻入荷蘭，荷蘭集中三十多萬軍隊與之抗衡。
  太平天國經營著歐洲，與德、奧匈、意三國約定，英國、西班牙、葡萄牙、盧森堡等同盟國任由他們攻取，誰攻占歸誰所有，太平天國決不參與。興登堡與施利芬帶五十萬德軍借道法國從佩皮尼昂出發，進入西班牙，在安道爾與西班牙六十萬大軍展開激戰。施利芬元帥實施了他側翼迂回的戰略戰術，他指揮十萬大軍從納瓦拉繞過安道爾，很快占領西班牙安道爾之后的阿拉貢、加泰羅尼亞等一系列地區，既威脅安道爾西班牙大軍側背，又可直撲馬德里。施利芬元帥用兵不考慮后勤困難，他在占領區以戰養戰，實施燒殺搶掠，占領城市后留下一片廢墟。興登堡元帥在正面，施利芬元帥在后面，兩軍一齊夾擊西班牙軍隊，西班牙軍隊大敗，陣亡十五萬多人，被俘二十七萬多人，僅十多萬人逃回馬德里。二十七萬多人的戰俘嚴重拖累行軍和分散看守兵力，還浪費大量糧食，于是在鎮壓了一些反抗的戰俘后，德軍總參謀長施利芬元帥決定，殺掉所有戰俘。德軍興登堡總司令聞報大吃一驚，待他趕到戰俘集中營時，屠殺已經快要完成了。興登堡本就對施利芬以戰養戰策略不以為然，當看到他殺害百姓、毀壞城市時大為不滿，這時他又殺俘，那可是二十七萬多青壯年啊，這么多的廉價勞動力，施利芬說殺就殺光了，這么多天憋在心中的所有不滿一下發泄出來，興登堡與施利芬大吵了一架，兩人從此有隙。
  吵歸吵，軍隊還是要向馬德里挺進的。經過激戰，德軍兵臨馬德里城下。興登堡向威廉二世發電陳述了施利芬的做法，威廉二世召回了施利芬，由興登堡獨自帶兵攻城。阿方索十三世命令米格爾·普里莫·德·里韋拉將軍率西班牙最后的二十多萬軍隊進行抵抗，但是德軍的暴行激起了二千余萬西班牙人民的反抗。在西班牙天道教徒的鼓動下，各地西班牙人紛紛自發組織軍隊，四處騷擾打擊德軍后勤部隊和殺害德軍落單士兵，進攻西班牙的德軍就此陷入困境。
  德國魯登道夫元帥帶五十萬德軍在荷蘭擊敗了科內利斯·斯尼德斯中將率領的荷蘭軍隊，威廉敏娜女王下令放水阻止德軍進攻。荷蘭的軍事戰略純粹是防御性的，建立在三個支柱上。首先是荷蘭水線，它是圍繞荷蘭核心地區的河流和低地的防御核心，在戰時可以通過放水來制造出大片洪泛區阻止敵人入侵。第二道防線由一圈19世紀左右修建的堡壘加上阿姆斯特丹首都周圍的預備水線形成。第三個支柱則是陸軍野戰軍，將在東部和南部農村省份的水線以外展開行動。此次在第一荷蘭水線放水阻止德軍進入阿姆斯特丹，造成了大量洪泛區，淹死了無數無辜百姓。當然，德軍在洪水面前也被迫停止行動。
  先前德意聯軍進攻西班牙失敗，后德軍單獨展開行動，意大利國王維托里奧·埃馬努埃萊三世大為不滿。這時奧匈帝國皇帝弗蘭茨·約瑟夫一世來電相邀，愿與意大利一起組建一支聯軍進攻英國，占領英國后平分英國本土。埃馬努埃萊大喜過望，任命路易吉.卡多爾納為陸軍元帥，準備征召八十萬大軍攻取英國。奧皇雖有野心，但是奧匈帝國的軍隊卻呈現出一片衰敗！除了那一身花里胡哨的軍禮服，還有吹拉彈唱樣樣精通的軍樂隊，帝國軍隊在其他方面可謂是一無是處：裝備方面在歐洲強國中排列倒數第一：步槍中有三分之二是舊式的，使用年份已達四分之一世紀之久；野戰炮除了數量少、射程短以外，有的還在用銅制炮管；制式運輸工具少到必須調集五花八門的農用馬車補充的地步；戰術理論方面很奇葩：弗朗茨·約瑟夫皇帝對于欲揚棄長矛和馬刀、代之以卡賓槍和手槍的思想和作為，都一律反對；靠一本戰術性著作《論戰術和步兵的戰斗教育》而一舉成名的康拉德主張戰斗成敗取決于心理素質更甚于身體素質。認為“不怕苦且勇敢，一往無前且不惜犧牲性命的部隊，即使面對人數更多且挖壕固守的步兵和炮兵，都會打贏。”軍事訓練方面很悲催：深受曾親自為奧軍匯編教范的康拉德的影響，訓練純粹以攻擊為目的。而老皇帝則滿足于大體上流于形式的演習。軍事人才方面堪憂：大部分最優秀的中層軍官離開薪水微薄的軍隊，到金融界找發財機會去了；只有窮苦的中下階層子弟還在報考軍官，僅僅是他們的父親看上一流軍事院校——例如維也納的工學院或位于維也納新城的軍校——所提供的免費教育機會。軍隊基層面貌無語：很多人都在逃避兵役，把參軍打仗這種事情丟給地位卑微的平民百姓去做。一頓鼓搗后，上了年紀的人發現自己上了前線，年輕力壯的那幫家伙卻留在后方，非常忠于職守的把守著橋梁和車站。什么兵種都缺人，尤其是醫生……更頭疼的是德意志籍人占大多數的軍官團幾乎無法使那些講斯洛文尼亞、烏克蘭或羅馬尼亞之類語言的士兵迅速搞明白他們的各種指令……軍隊高層面貌更不敢恭維，在這種情況下，奧皇居然想靠這樣一支軍隊占領英國。奧匈帝國拼湊了一百萬大軍，奧皇任命弗朗茨·康拉德·馮·赫岑多夫陸軍元帥為總司令，卡多爾納本想讓奧匈帝國康拉德指揮奧意聯軍，但一看奧軍那個熊樣兒，就憋不住想笑，于是毛遂自薦要當聯軍總司令。康拉德不相讓，后見奧匈帝國軍隊數量居多，提供的軍需物資也多，加之意大利軍隊在前期戰斗中表現拉垮，損失頗重，幾經溝通，雙方達成一致，由康拉德擔任聯軍總司令，卡多爾納副之。
  1912年1月5日，奧、意聯軍乘坐五百艘各類軍用、民用運輸船，在二十多艘軍艦護衛下，經過激戰，登上了樸次茅斯軍港，奧意攻英之戰正式爆發。


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