雖然賈龍所說的成都城內四成百姓十幾萬人要反抗劉璋父子的壓迫有點夸張，城內四成的豪族不服劉璋的大有人在，在賈龍、趙韙和張松等人的串聯下，有超過四成豪族家主在魏延、閻圃和嚴顏圍困的情況下選擇了聚集私兵舉旗反叛劉璋。
再加上吳懿之弟吳班保持中立，黃權一人根本擋不住里應外合的五六萬大軍猛攻。不過一日，魏延便進入成都控制了局面。當劉璋的得知衛宣大軍進城，城內豪族反叛的時候，一口氣沒上來竟然一命嗚呼。父子兩代梟雄就此落幕，劉璋也成為了漢末諸侯爭霸第一位退出歷史舞臺的。
然后原本的益州官員徹底亂了分寸，而得到兄長和家族暗示的吳班果斷地選擇了投降。
黃權麾下不到五千人最后大部分戰死。黃權本人也是寧死不降。成為為數不多的幾個為劉璋陪葬的文武之一。
隨后閻圃留在成都整頓兵馬,收攏人心，安撫百姓，維持秩序。魏延和嚴顏兩人領兵北上夾擊張任。此刻的德陽戰場，吳懿已經明確表示愿意歸順朝廷，歸順衛宣。
吳懿所在家族是僅次于賈龍的大家族，在控制了成都的情況下，衛宣也選擇了相信他。不過為了迷惑張任，沒有讓吳懿立即率兵攻擊張任，而是在內部進行整頓，將那些忠誠于劉璋的將領逐漸清理。
張任絕對沒想到嚴顏會反叛,更加沒想到的是成都根本沒有
發生大戰事就落入了敵人手中。
面對敵人的兩面夾擊，他麾下兩萬五千人已經減少到了不足兩萬。
這一日雙方再次擺開陣勢，不過從對面出來的不再是張郃而是是趙云，趙云一身亮銀鎧，手中龍膽槍，胯下照夜玉獅子，威風凜凜地帶著兩千重騎出現在張任面前。
張任和趙云不熟悉，但師傅的書信中提起過這位師弟，知道趙云的天分比自己高，對于暴雨梨花槍的領悟可能比自己要深刻。
但現在是戰場相見，張任也不打算留情。趙云擺出單挑的架勢,張任原本是不想接的，但為了鼓舞士氣，他還是決定出戰。
只是他來到戰場中央，看到一臉冷峻的趙云，張任沒來由就有點后悔了，自己是主將，是益州最后的希望，今天若是出點意外，身后的大隊伍必定潰不成軍。
趙云遠遠地朝著張任抱拳作揖，然后一拍胯下戰馬，便沖向了張任。衛宣讓他盡力說服自己這位師兄，但趙云知道如果自己不能在找是上先贏幾招，張任是不可能聽他說話的。
張任見狀也不含糊，催動戰馬朝著對方而去。兩位擅長使槍的猛將，快速的靠近，然后十分默契地使出了師傅的絕招：暴雨梨花槍。
只是趙云的槍法更犀利，龍膽槍的強度更硬，看起來一樣的招式，一見面張任就受了傷，遠遠看去就像張任根本沒有出手一樣。
好在雙方有默契是錯馬而過，而不是
停在原地糾纏。
張任虎口震裂，右肩膀趙云龍膽槍刺中，不過傷口不大也不深，這是因為趙云在破掉張仁德招式之后收了手，留了力。
張任雖然不服，但招式上他輸了，力道上他同樣輸了。
錯馬而過之后趙云調轉戰馬卻沒有繼續沖鋒，而是抱拳對張任說道：“司空麾下武藝如云者比比皆是，光是護軍營就有三位，聚集在德陽附近的兵馬更是超過了十萬，吳懿將軍也選擇了歸順朝廷，將軍如何螳臂當車？
況廣元、巴郡已經歸附朝廷，成都城更是當地豪族和諸多文武主動獻出城池。劉璋早就被城內豪族刺殺，將軍又為誰賣命為誰忙？”
趙云這些話看似簡單，卻句句誅心，尤其是最后一句。如果劉璋有繼承者，或者益州豪族公推一位新的益州牧，他張任可以繼續效忠。但現在為誰辛苦為誰忙？
趙云見張任不語，繼續說道：“嚴顏將軍與你一樣忠義，但為了巴郡百姓他選擇了歸順朝廷。
師傅他老人家師兄第三人弟子當中如今在司空麾下效力的武將已經有七八人，你早就打上了烙印，即便劉璋尚在對將軍也不可能絕對信任。而他最信任的雷銅、楊懷最先選擇歸順，難道師兄你不想知道原因嗎？
事實也證明劉璋倒行逆施，撕裂朝廷，才能平庸，壓榨百姓，天時地利人和他都不占著，如何抵擋擁有四州之地的司空？
如今的局勢已經十
分明朗，師兄你堅持不降只有失敗一路，你難道為了成就自己的忠烈而讓你身后的兩萬將士去死，讓兩萬多個家庭失去青壯？”
張任嘴角抽動，他何嘗不知道這些，可他就是不知道自己為什么還要堅持，也不知道為了什么堅持。
趙云繼續說道：“從漢中出發前，司空就曾經當中許諾，益州文武除了劉璋，其余人無論是站前歸順還是戰后歸順都要重用。師兄你歸順朝廷，麾下還會有一支精銳，你將來還可以帶著這支精銳出豫州隨司空征戰天下。”
張任放任戰馬緩慢地朝前走，終于抬起頭看著趙云說道：“本將可以投降，但衛宣必須答應本將兩個條件：第一，厚葬主公，禮遇主公家眷。第二，斬殺殺害主公的元兇�！�
趙云點點頭又搖搖頭：“主公有過吩咐，之前主公曾經提議上書朝廷遷劉益州為競陵侯，可惜劉益州已經身死，云以為主公一定會為劉益州的字祠爭取侯爵的。至于第二個條件，劉益州平日在境內盤剝、壓榨百姓從而導致百姓反抗，這也是主公決定出兵的原因之一。劉益州雖然為皇室宗親，但其父親到益州之后便斷絕道路，斷絕與朝廷的聯絡，做出割據一方的事情，并且未曾征得朝廷允許便私自將益州牧的位子傳給自己的兒子，這已經是大逆不道，朝廷不可能為這樣的人處理仇家�！�
張任聞言犯了難，他也只是
想替劉璋出口氣，然后為他的家眷爭取一些利益。
趙云出來之前肯定是得到過衛宣的交代的，現在答應了一半，他沒辦法繼續強求，趙云的意思很清楚，是劉璋自己命不好，自己成捏反叛，這對衛宣是有利的，兇手在衛宣這一方是有功之臣，當然不能為了一個大逆不道的罪臣而處決功臣。
張任想了想說道：“任愿意以將軍之位保少公子一人位列將軍或者一郡長吏�！�
趙云搖搖頭：“師兄，在主公眼里你比劉璋還重要。況且劉璋之子未有成年之人。能夠爭取封侯已經是主公最大誠意了。不過云在這里可以向師兄保證，劉益州的家眷一定會得到善待，如有變故云愿意發動師兄弟們和師兄你站在一起為他們擔保。”
張任嘆了一口氣，知道趙云也是非常有誠意了，如今童淵師兄弟三人當中韓猛直接是將軍，然后趙云、衛通、冉閔等或是將軍或是校尉，如果大家一起努力，衛宣想要私底下謀害劉璋家眷也要考慮再三。
想到這里張任第一次朝著趙云抱拳：“那就多謝你了，且容本將回營地與諸位將軍、校尉商量一下具體事宜，還請司空允準，倘若有不愿繼續留在軍中的要讓他們自行歸家。”
趙云笑了：“司空帶兵一向要求嚴苛，想來師兄身后大部分人也只有一半左右經過訓練后才能留下。所以你說的這個要求根本不算是大問題�！�

很快張任回轉本陣，前排觀戰的將軍校尉一臉的疑惑，怎么就一個回合就不打了，不過等張任走近了，看到他肩膀上的傷口就知道這位益州第一猛將一個回合就受傷了。
張任也是苦笑，抬起右手張開，讓眾人看看自己的虎口，眾人見狀更是大驚！
不過讓人更加驚訝的是張任帶回來的消息和做出的決定。旁邊大營的吳懿不出力，許多人都知道了，但得知吳班在成都選擇了直接投降，也就明白了他們突然之間就變成了孤軍作戰。
吳懿之所沒有偷襲他們，是因為衛宣想招降，眾人想到這里都冒出一身冷汗，如果南北兩面的衛宣軍選擇夜襲，然后吳懿突然從側翼殺出……
張任回到軍帳中召集了所有校尉以上的將領，開門見山地說出了如今的處境以及他自己的打算。
主公已經死了，主將為了保全劉璋的家眷而選擇投降，他們當中大部分人都是有家室的，而且都在成都。早就想勸說張任投降了。
現在張任提出來他們當然沒有阻攔的道理，不過一個個還是慷慨地表示愿意與張任一起努力為劉璋家眷爭取權利。張任也只當他們表演。
于是派人通知賈詡和趙云商量投降之后的整編問題。因為趙云提到過，益州兵戰力太差，可能只能留下一半左右。
不等張任淘汰，張任宣布不愿意繼續留在軍中的可以自行回家的時候就有將近四千人選擇了歸
家。
賈詡得到過衛宣的承諾，這些準備歸家的和將來淘汰的都會等到一部分安家費，而淘汰的也會有限安排在郡兵和縣兵中。


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