只說大帳之內，齊威王安坐主位，田忌、鄒忌相陪客席，齊威王略微寒暄之后，便開誠布公的問道：“鄒忌，大軍起拔在即，敢問先生楚、趙之事計將安出？”
　　鄒忌撫須笑道：“燕國在北,  與齊接壤。每歲春荒燕人雖多有繞困，不過是疥癬之疾，與我大齊無礙。如今楚、趙崳伐燕，實乃醉翁之意不在酒也，所圖之事不過有二，一是趙人、二便是我大齊�！�
　　“醉翁之意不在酒也,  此句甚好,  可是你親自著出？”
　　田忌撫掌笑道：“你的意思，莫非是指趙人圖謀乃是已經化入我齊土的魏東諸城？”
　　“此句乃是秦王所,  非我所著�！甭犞�田忌夸獎，鄒忌忙解釋戰國時大凡文人墨客都是很有德行，引用他人語句必做說明，不會肆意剽竊。
　　待解說了此事后，鄒忌這才繼續道：“如今魏國、韓國、巴蜀、越國都已經滅亡，這所有的事情，都有秦國參與，因此，王上不難看出秦國所圖，然而，此時秦軍還在會稽，乃是攻秦良機，楚，趙舍近求遠，圖謀之事定是擔心攻秦之時受我大齊腹背夾擊�！�
　　齊威王頓時猶豫，可是，他已經答應了梁元......
　　田忌這時候一拍長案道：“如此說來,  楚王倒是好算計,  想必楚國也派了使者前往燕國，唆使燕人來攻我大齊�！�
　　齊威王聽了鄒忌分析，現在自己心中所想果然與鄒忌的分析毫厘不差，當即便道：“可有破解之法？”
　　鄒忌笑道：“以我之見，大王當遣使前往燕國�！�
　　“遺使燕國？”齊威王聽來愕然，隨后，便是豁然開朗道：“你的意思是要孤與燕國也做聯盟？”
　　鄒忌這番分析.自然合情合理，此時秦軍的大部主力還在越國會稽，國內必然空虛，正是揮軍攻擊秦國的大好時機。
　　而楚、趙兩國偏偏在這時要聯合齊國一同討伐燕國，而齊國又是與燕國接壤的，這不就擺明了想將齊、燕兩國拖入混水，待燕齊擺開陣勢打生打死之時，他便能回頭去討伐秦國，這自然是楚宣王想出來的好點子。
　　而且，當然是個好計謀，只是楚韓沒想到原本傳言中要結盟的齊、魯、宋三國卻已經分崩離析,  不但如此，在梁元的勸說下,  齊國還要吞滅魯、宋兩國。
　　聽了鄒忌計策,  茅塞頓開的齊威王當即又問了關于越國土地的分配之事，對于這事鄒忌的看法是齊國不差地。
　　目前的當務之急是將魯、宋兩國一口氣吞并，越國北部的那些土地就讓楚人去折騰好了。以鄒忌看來，秦軍絕對不會被一直在越國南部，梁元一定還有什么別的想法。
　　作為對魯、宋兩國棄盟背信的懲罰，齊國正式的傳檄天下對魯宋兩國展開討伐之戰。
　　齊國上將軍田忌親自率領十五萬大軍開拔前往魯國都城曲阜，與此同時，齊國也謝絕了楚、趙邀請齊國加入聯盟，一同討伐燕國的邀請。
　　反倒是派出使者前往燕國，向燕公表示了齊國與燕國一衣帶水的友好鄰邦，現在既然楚、趙要討伐燕國，齊國愿意堅定的站在燕國的身后。
　　至于魯、宋兩國，此時更是悔之晚矣，原本兩國聯袂前往齊國的目的就是要拖齊國下水一同去圖謀越國的土地，卻沒想到反而讓齊國生出了吞滅兩國的心來。
　　當即魯、宋兩國自然結成聯盟，也反過頭來討伐齊國。
　　眼下齊國大軍正在開往曲阜，魯國全民皆兵自不消說，而宋國也是派出了衣甲不整，兵器不齊的所謂“五萬大軍”和十萬名從各地征調來的民壯，先早唆使兩國前去游說齊國的秦國間諜見勢不對自然跑了，應承的武器裝備當然都是空頭支票。
　　十天之后，齊國十五萬大軍起兵討伐魯、宋兩國。
　　田忌、鄒忌二人從臨淄城下開拔之后，順著淄水一路向南，來至今山東萊蕪附近的魯國長城處，選了一處平坦地勢強攻。
　　在春秋晚期至戰國早期，魯國曾大勢的針對齊國修建過城墻，魯國起用名將吳起，吳起便曾經大敗過齊國。
　　不過，此時的魯國已經失去了春秋時的霸主地位，數十年來魯國邊戎安定，魯長城缺少修葺，且低矮的魯長城與齊長城相比，其墻體較窄，體量也是較小。
　　后世學者研究的結果指出其功能除考慮防御北部勁敵齊國之外，更應關注其對于魯國人民的控制作用。
　　激戰三日后，田忌便以不到一人的損失拆毀了一段長達五里的魯國城墻，稍事修正便率軍直奔魯國大城泰山。
　　又是十天，田忌率軍攻克泰山，放任士兵在泰山城中劫掠兩日后揮軍轉進曲阜。
　　半途，鄒忌探知魯軍列陣于梁父山，崳與齊軍決戰，便分兵戰車千乘運載弓弩手三萬、騎兵三萬實施遷回偷襲，在魯國梁父山策的陽關與魯國八百戰車、三萬步率激戰半夜，大破魯軍，殲敵兩萬，繳獲戰車五百余乘，魯國殘部急退曲阜。
　　隨后，田忌所部主力抵達曲阜城下，派出使者游說魯人投降獻城，魯國公子穆決意死守城池，并向墨家出求援信。
　　同時，鄒忌率領戰車一千兩百余乘，騎兵三萬、步卒一萬轉道平陽向宋國都城睢陽行去。
　　宋國驚慌之下，急忙將派往魯國救援的十五萬大軍半道追回，也向墨家出了求援信。
　　隨著田忌連續攻城，終在這日采用掘城戰術挖垮了曲阜城墻，自從孔子搞了墮三都后，曲阜的城墻近百年來都是中規中矩的保持三丈六尺的高度堆土墻，自然不夠齊軍猛挖。
　　如狼似虎的齊軍當即殺入城中，劫掠三日。
　　魯國公放火焚燒王嗊，自刎殉國。
　　孔子六代孫孔箕率領魯國大臣獻上國璽朝儀牙板等諸般事務后，帶頭以劍洞腹自戕而死，魯國宣告滅國。
　　半個月后，鄒忌與宋軍接戰于宋國單父，鏖戰五日，宋軍潰敗。
　　七日后，鄒忌大軍陳兵睢陽城下，遣使知會宋公魯國已滅，若宋公獻國可免一死。宋公殺使明志，且親自上城激勵守軍士氣。
　　鄒忌所部并非攻城部隊，逐設營國困。期間孫臏六攻睢陽，皆不得其法，損傷頗大。
　　直到一個月后田忌大軍趕至，田忌遣齊軍強攻五日后終破門而入，宋公帶領城中殘兵負隅頑抗，終被活抓。
　　而后宋公不堪受辱，嚼舌自盡而死，然此時墨家派出救援宋國的墨者正好抵達睢陽城外。
　　齊國連續吞滅魯、宋兩國，實力得到了空前提高。


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