頓河畔羅斯托夫，德軍d集團軍群的司令部，第2集團軍司令官兼d集團軍群司令官勃勞希契元帥，正在和一干集團軍司令官們，研究戰局。在這些司令官當中，德軍和烏克蘭軍隊的將領，地位無疑要高一點。而南斯拉夫和意大利的將領，則相對要低一點。沒有辦法，誰讓他們的軍隊戰斗力很糟糕，沒有拿得出手的戰績呢？這使得他們在德軍和烏克蘭將領面前，也矮了一頭。
“諸位，通過前面一周的作戰，我們已經給俄軍南方面軍造成了不少的損失了。現在，俄軍南方面軍的部隊，幾乎都龜縮到了伏爾加頓茨克周邊了。我決定，派遣主力進攻伏爾加頓茨克，一舉消滅俄軍南方面軍，為進攻約瑟夫格勒打開通道！”勃勞希契元帥命令道。
勃勞希契元帥這么做，也是沒有辦法的事。通過他在總參謀部的關系，他知道北部的三個集團軍群，正在醞釀大規模的攻勢。一旦成功的話，北部的戰局就明朗了。甚至可以斷定，德軍將占據著絕對的優勢。所以，勃勞希契元帥也不想落后的太多了。
一干d集團軍群的將領們，全都點頭表示同意。在這一階段的作戰當中，d集團軍群的作戰任務就是拿下約瑟夫格勒。他們也不希望，浪費太多的時間了。畢竟，一旦對約瑟夫格勒發起進攻的話，還得面臨一場血戰。
“這場作戰，德軍第2集團軍，第19集團軍和第20集團軍，以及烏克蘭第1集團軍，第2集團軍和第3集團軍，依舊是主力。其中，德軍的三個集團軍群，從頓河南部發起進攻。烏克蘭的三個集團軍，從頓河北部發起進攻。南斯拉夫和意大利軍隊，負責后勤保障。雖然，我們現在的后勤保障主要依靠河運。但是，陸路運輸也非常重要，絕對不能夠被俄國人的游擊隊切斷了！”勃勞希契元帥命令道。
“是，元帥閣下！”一干將領們都回答道。
“元帥閣下，伏爾加頓茨克位于頓河大彎曲處。那里的河面寬闊，水深也很深。如果海軍可以派遣一些戰艦進入那里，向我們提供火力支援的話，或許我們攻克伏爾加頓茨克的可能性，將因此而大增！”意大利陸軍的一個將領提議道。
勃勞希契元帥搖了搖頭：“海軍的戰艦要進入頓河，太困難了。特別是那些裝備了大口徑主炮的戰艦，吃水都相對較深，很難進入頓河中游地區。再說了，我們已經擁有非常強悍的裝甲力量和火力了，壓制俄軍南方面軍，完全不是問題，沒有必要讓海軍也加入進來�！�
“諸位，如果沒有異議的話，那么就行動吧！”勃勞希契元帥命令道。
“是，元帥閣下！”所有人都回答道。
在命令下達之后，德軍d集團軍群立刻行動了起來。三個德軍集團軍沿著頓河南部的公路，快速向伏爾加頓茨克推進。而烏克蘭陸軍的三個集團軍，則沿著頓河北部的公路推進。兩支部隊，遙相呼應。
“德國人再一次發起進攻了，我們必須要阻止他們。否則的話，伏爾加頓茨克就完蛋了！”秋列涅夫大將命令道。在得知德軍d集團軍群的主力發動進攻之后，秋列涅夫大將等人就緊張了起來。
“司令員同志，將坦克第5集團軍派遣到前線去吧！有他們的幫助，或許我們能夠抵擋住德國人�！痹_熱茨中將建議道。
秋列涅夫大將猶豫了一下，還是點了點頭：“好吧，讓坦克第5集團軍出發。這一次，我們無論如何也要抵擋住德國人的進攻！”
盡管坦克第5集團軍已經是俄軍南方面軍的攻擊力最強悍的部隊了。但是，為了抵御住德軍的進攻，他不得不將這個集團軍也派遣到戰場上。秋列涅夫大將深知，在德軍強悍的裝甲部隊面前，坦克第5集團軍恐怕很難發揮出什么作用。但到了這個時候，他也沒有其他的辦法了。
4月25日，德軍第2集團軍下轄的第2裝甲師，第11機械化步兵師和第12機械化步兵師，進攻貝斯特雷。駐防這里的俄軍第12集團軍拼命的阻擊，但依舊被德軍的裝甲部隊輕易的突破了防線。俄軍第12集團軍下轄的機械化第16軍，更是輕易被打殘，損失慘重。其余的步兵第13軍和第17軍，更是陷入了德軍第2集團軍的包圍當中。
正在這個時候，俄軍坦克第5集團軍趕到了。俄軍坦克第5集團軍下轄坦克第2、第11軍，步兵第340師和獨*立坦克第19旅，裝備了六百多輛坦克。只不過，俄軍南下的部隊并沒有換裝先進的t-34坦克。這個坦克集團軍裝備的坦克，都是老式的t-26坦克和bt-5坦克。之前的無數場戰斗早就已經證明了，俄軍的這些坦克的德軍的虎豹坦克面前，根本就是不堪一擊的。
當天下午，戰斗爆發之后，德軍第2裝甲師一馬當先。幾十輛‘猛虎’重型坦克作為全師的尖刀，兩百多輛‘黑豹’坦克則從兩翼包抄。
激戰當中，俄軍的t-26坦克和bt-5坦克在遠距離上就被德軍的虎豹坦克給打爆了，根本就無法沖到德軍的坦克近前。這兩種坦克裝備的45毫米坦克炮，在較遠距離上，對德軍的坦克根本就沒有任何的威脅。就算命中了德軍的坦克，也無法擊穿德軍坦克厚實的裝甲，就好像是給德軍的坦克撓癢癢一樣。
半個小時的激戰，就讓俄軍坦克第5集團軍損失過半。其余的坦克，紛紛開始調轉車頭逃跑。
而撿便宜的德國空軍第4航空集群的飛機有趕到了，一個中隊的斯圖卡俯沖轟炸機和一個中隊的對地攻擊機趕到了戰場，對撤退的俄軍坦克部隊一通轟炸，摧毀了上百輛的俄軍坦克。
其余的俄軍坦克，更是被嚇的尿褲子了，頭也不回的向伏爾加頓茨克撤退。而德軍的裝甲部隊，則在后面窮追不舍。
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